Société en commandite simple (SCS) : principe et fonctionnement

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Vous souhaitez investir dans une société sans prendre part à son fonctionnement quotidien. Entrepreneur, vous êtes à la recherche d’investisseurs. Vous ne savez pas quelle forme sociale choisir pour votre activité en fonction de ces conditions. Avez-vous pensé à la société en commandite simple (SCS) ? Le point sur la question.

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La société en commandite simple est une société commerciale (articles L. 222-1 et suivants du Code de commerce). Plutôt rare en pratique, elle se caractérise par la division de ses associés en deux catégories, les commandités, associés actifs au sein de la gestion de l’entreprise, et les commanditaires, associés investisseurs financiers, non présents au quotidien.

La SCS présente ainsi une possibilité permettant aux créateurs d’entreprise de rassembler des fonds afin de donner corps à leur projet. Sous l’angle des investisseurs, elle peut représenter un placement financier intéressant.

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La société en commandite simple peut être fondée avec deux associés et sans capital social minimum. Elle dispose de la personnalité morale et son objet est commercial. Son fonctionnement est marqué par la division entre les deux catégories d’associés, commandités et commanditaires. Son régime est calqué sur celui de la société en nom collectif.

Au sein de la SCS, les associés commandités actifs au sein de l’entreprise ont la qualité de commerçant. De ce fait, leur responsabilité est engagée de manière illimitée sur leur patrimoine propre en cas de pertes de la société. Ils peuvent fournir des apports au capital en nature, numéraire ou industrie. Ils sont soumis au même statut que les associés d’une société en nom collectif.

A contrario, les associés commanditaires ne peuvent accomplir aucun acte de gestion externe, même avec procuration. En contrepartie, ils ne répondent des dettes sociales qu’à concurrence du montant de leur apport. Les commanditaire ne peuvent pas effectuer un apport en industrie.

Bon à savoir : les associés commanditaires ont accès aux comptes et aux documents sociaux deux fois par an. Ils peuvent à cette occasion poser des questions par écrit à propos de la gestion sociale de l’entreprise.

Sur le plan formel, les décisions sont prises dans les conditions fixées par les statuts. Lorsqu’elle est demandée par un commandité, la réunion d’une assemblée de tous les associés est de droit (idem si elle est réclamée par des commanditaires représentant un quart en nombre et en capital).

La mobilité des associés au sein d’une société en commandite simple est réduite. En effet, sauf clause contraire insérée aux statuts (article L. 222-8 du Code de commerce), les parts sociales ne peuvent être cédées qu’avec le consentement de tous les associés.

Enfin, cas particulier, la société est dissoute dès lors que l’un des associés commandités a l’interdiction de gérer ou d’exercer une profession commerciale dans le cadre d’un redressement ou d’une liquidation judiciaire. Il est possible d’empêcher cette dissolution par une clause insérée aux statuts et la présence d’autres commandités, ou encore par un vote à l’unanimité.

La société peut également être dissoute par le décès du seul associé commandité non remplacé et/ou sans héritier majeur et capable. Le décès d’un associé commanditaire n’est pas de même nature et ne fait pas obstacle à la pérennité de la société.

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La SCS permet de diviser les tâches entre apporteurs en capitaux et associés gestionnaire, dénommés aussi en nom. Les uns sont engagés uniquement de manière financière alors que les autres s’attèlent à la gestion sociale quotidienne. Cette définition des rôles, stricte, peut s’avérer précieuse et permet d’éviter certaines tensions et conflits, ainsi que de réaliser un placement financier au sein d’une société sans forte contrainte.

Sur le plan fiscal, la qualité de commandité ou de commanditaire n’a pas les mêmes conséquences. La qualité de commandité entraîne l’imposition directe de l’associé au titre de l’impôt sur le revenu du fait de sa qualité de commerçant. La qualité de commanditaire entraîne une double imposition, celle du dividende à l’impôt sur les sociétés au niveau de la société puis dans le cadre du patrimoine personnel.

De manière générale, la société en commandite simple est perçue comme une société hybride du fait de sa distinction entre commandités et commanditaires. De fait, elle peut sembler complexe. Elle demeure assez méconnue, paraissant lourde à manier.

Francine Pernod

Francine Pernod

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